A公司是2012年成立的有限責任公司（自然人投資或控股），注冊資本登記為30萬元,，經(jīng)營范圍為入境旅游業(yè)務(wù),；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，營業(yè)期限為長期,。該公司原股東登記為王某和吳某,。

2017年5月11日A公司召開股東會，出席會議的股東有王某和吳某,，袁某作為新增股東列席會議,。股東會通過以下決議：

• 同意吳某將其原出資人民幣21萬元（占公司注冊資本的70%）中的全部21萬元轉(zhuǎn)讓給袁某，轉(zhuǎn)讓金額為21萬元,；

• 股權(quán)變更后各股東的出資情況：

• 袁某出資21萬元（占公司注冊資本的70%）,；

• 王某出資9萬元（占公司注冊資本的30%）；

• 同時免去吳某A公司的法定代表人,、執(zhí)行董事和經(jīng)理職務(wù)，選舉袁某為A公司的法定代表人,、執(zhí)行董事和經(jīng)理等職位,。

A公司通過上述股東會決議后在工商機關(guān)辦理了股東變更登記等手續(xù)，從2017年5月12日起A公司名下登記的股東為王某和袁某,，注冊資本為30萬元,，其中王某占A公司注冊資本30%，袁某占A公司注冊資本70%,，登記狀態(tài)為在營（開業(yè)）企業(yè),。

王某曾在A公司擔任副總經(jīng)理,，2015年8月3日被A公司免職后就沒有再參與公司的經(jīng)營。袁某自認在成為A公司股東后由其實際經(jīng)營至今,。

根據(jù)工商檔案資料顯示,，A公司在2015年12月20日召開過一次股東會并形成相應(yīng)決議；2017年5月11日亦召開過一次股東會并形成相應(yīng)決議,。之后,，A公司沒有召開股東會。

王某則稱上述召開的股東會其并沒有參加,，股東會決議中的簽名王某并非其本人所簽,。王某認為其對吳某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁某的行為毫不知情，吳某的行為侵犯了自己的股東知情權(quán),、管理權(quán)和優(yōu)先購買股份的權(quán)利,。

于是王某提出，由吳某或袁某受讓王某的全部股權(quán),，王某退出公司,；如果不同意該方案，則召開股東會,，解散公司并委托專業(yè)清算公司對A公司進行清算,，結(jié)束公司經(jīng)營行為。

1,、公司解散是什么意思,？

法菇告訴您：解散公司是造成公司的法人資格消失，并直接關(guān)系到股東及相關(guān)人員的切身利益的法律行為,。申請司法強制解散公司必須符合公司法及公司法司法解釋對公司解散的法定條件,。

2、股東通過訴訟就可以解散公司嗎,？

法菇告訴您：公司解散的實質(zhì)是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，是對公司股東利益的保護，并且法定解散有前置程序,，就是通過內(nèi)部無法解決的時候方能適用司法解散程序,，如果可以通過股東會、董事會解決或者通過轉(zhuǎn)股退股的方式可以解決的,，均不得啟動解散之訴,。

公司解散成立的根本要件是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，只有具備了該實質(zhì)要件,，且通過內(nèi)部程序無法解決方能訴諸法院予以司法解散,。