稿件來源：毓秀湖管理咨詢有限公司

案例

原告陜西某旅行社稱，2003年1月12日,，原告股東會決議增加公司注冊資本650萬元,，由被告陳某認繳483萬元。截止2003年1月24日,，被告陳某以貨幣372萬元和實物111萬元的方式,，實繳新增注冊資本483萬元。

2013年1月14日,，被告陳某購買位于西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段XX號XX大廈6層B,、E座房屋，于2013年1月16日前向開發(fā)商支付了首期購房款1114214元,，其余購房款以銀行按揭貸款方式支付,。被告陳某向原告實繳的111萬元出資，即為其購買的上述房屋,。

被告陳某將房屋作為實物出資后,，房屋的銀行按揭貸款均由旅行社償還，至2012年12月24日,，貸款本息已全部還清,。原告通知被告陳某協(xié)助辦理房屋的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，被告陳某卻提出各種無理要求,，拒不協(xié)助辦理,，原告多次與被告陳某協(xié)商未果，無奈起訴至法院,，請求：
1,、判令被告陳某協(xié)助原告辦理位于西安市某國際大廈6層B,、E座建筑面積666.08平方米房屋的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)；
2,、判令被告陳某承擔拒不協(xié)助辦理上述房屋產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)給原告造成的經(jīng)濟損失204639元,；
3、本案訴訟費由被告陳某承擔,。

被告陳某辯稱,，原告訴請要求過戶的房屋，自2003年增資至2004年8月被告陳某退股,，始終沒有更名至原告名下,，該房屋的產(chǎn)權(quán)依然屬于被告陳某，被告陳某自2004年8月退出原告公司至今已經(jīng)9年,，原告在9年之后起訴要求被告陳某對2003年系股東時增資以實物出資的房屋產(chǎn)權(quán)辦理登記手續(xù),，已過法定訴訟時效。

根據(jù)原告2004年10月20日的股東會決議,，原告現(xiàn)股東某實業(yè)公司應支付被告陳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金560萬元,，但至今該實業(yè)公司僅支付被告陳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金330萬元，原告給被告陳某的承諾也未兌現(xiàn),。原告在增資擴股時對被告陳某有欺騙行為,，被告陳某投入的560萬元是原告用來償還債務(wù)的，導致被告陳某不愿將自己購買的房屋作為投資過戶到原告名下,。請求法庭依法駁回原告的訴訟請求,，被告陳某保留反訴權(quán)利。

經(jīng)審理查明,，陜西某旅行社原注冊資本為人民幣150萬元,，根據(jù)原告2003年1月12日股東會決議和章程修正案的規(guī)定，申請增加注冊資本人民幣650萬元,，由新增股東陳某,、左某于2003年1月24日之前繳足，其中陳某應出資人民幣4830000元,，出資方式為貨幣372萬元,、實物出資111萬元，左某應出資人民幣167萬元,，出資方式為貨幣167萬元,。同時原股東中國XX旅行社總社、共青團XX省委與陳某,、左某已達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

原告變更后的注冊資本為人民幣800萬元,。截止2003年1月24日止,，原告已收到陳某繳納的新增注冊資本合計人民幣483萬元,，其中：于2003年1月24日繳存公司賬戶372萬元，于2003年1月24日投入房產(chǎn),，并進行了評估,，評估價值為2797536元，全體股東確認的價值為111萬元,。原告于2003年1月28日進行工商變更登記,，法定代表人由石某變更為陳某，投資人由中國XX旅行社總社,、共青團XX省委變更為共青團XX省委,、左某、陳某,，住所由西安市含光路XX號變更為西安市南二環(huán)西段XX號XX大廈6層E座,。

2004年10月20日原告召開股東會決議，內(nèi)容：
1,、同意股東陳某將其在陜西某旅行社70％的股權(quán)560萬元,，全部轉(zhuǎn)讓給某實業(yè)公司；
2,、免去陳某擔任旅行社執(zhí)行董事資格,。全體股東一致同意簽名通過該決議。

原告于2004年11月2日進行工商變更登記,，法定代表人由陳某變更為王某,，投資人變更為中國共產(chǎn)主義青年團XX省委、某實業(yè)公司,、左某,。

另查，被告陳某于2003年1月14日與開發(fā)商簽訂了《商品房買賣合同》,，陳某購買位于西安市某國際商務(wù)大廈第A座6層B,、E號房，建筑面積666.08平方米,，總價款2784214元,。陳某交納了首付款1114214元，按揭貸款由陜西某旅行社償還,，至2012年12月24日,，房屋貸款本息全部還清。

上述事實,，有當事人在法庭上的陳述,、庭審筆錄及相關(guān)證據(jù)在卷佐證。

本院認為，公司股東出資,，可以用貨幣出資,，也可以用非貨幣財產(chǎn)出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,，并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。2003年，被告陳某入股原告公司時,，以其購買的房產(chǎn)實物出資,，該房產(chǎn)系按揭貸款購買，經(jīng)全體股東確認出資價值為1110000元,，被告陳某將房產(chǎn)交付原告使用,，作為原告的住所地，按揭貸款由原告償還,。被告陳某出資后,，房產(chǎn)就已經(jīng)屬于公司的資產(chǎn)。

現(xiàn)原告起訴要求被告陳某全面履行出資義務(wù),，協(xié)助原告辦理出資房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù),，理由正當，應予支持,。原告要求被告陳某承擔拒不協(xié)助辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)對其造成的經(jīng)濟損失204639元之訴訟請求,，因未提供確鑿證據(jù)予以證明，缺乏依據(jù),，不予支持,。

被告陳某辯稱原告的起訴已經(jīng)超過訴訟時效，因股東出資請求權(quán)并非一般的債權(quán)請求權(quán),，不適用訴訟時效限制,，故該項辯稱理由，本院不予采納,；被告陳某的其余辯稱理由,，均缺乏證據(jù)及法律支持，不足以對抗原告的訴訟請求,。被告陳某如認為某實業(yè)公司未足額支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，可另行起訴。

最終法院判令被告陳某協(xié)助原告陜西某旅行社辦理房屋的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù),。駁回其他訴訟請求,。

法菇答疑時間

陳某不是旅行社的股東了，為什么還要協(xié)助旅行社辦理房產(chǎn)過戶手續(xù),？

答：本案被告陳某以其不是旅行社的股東為由拒絕將房產(chǎn)變更登記至旅行社名下,，沒有獲得法院支持,。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司股東出資,，可以用貨幣出資,，也可以用非貨幣財產(chǎn)出資,，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,，并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。本案中陳某以實物即房產(chǎn)出資,，應依法辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),，將房產(chǎn)過戶到旅行社名下。后陳某將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并從新股東處收取轉(zhuǎn)讓款,，是按照其以現(xiàn)金及實物共同出資的總股權(quán)比例進行轉(zhuǎn)讓的,。

法菇溫馨提示

發(fā)起人或者股東出資的方式有很多，除了貨幣之外,，可以采取無形資產(chǎn),、實物等方式，非貨幣出資需要注意兩點：
辦理評估作價手續(xù),。聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對非貨幣財產(chǎn)進行評估并出具書面的評估報告,，依據(jù)評估報告確定的價額出資。如評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額,，該股東屬于未依法全面履行出資義務(wù),，公司及其他股東有權(quán)要求其依法全面履行出資義務(wù)，即補足差額,。
辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),。非貨幣出資的財產(chǎn)，應辦理過戶手續(xù)至公司名下,。

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